不得將全部或部分直接或間接在任何司法管轄區、向或從任何司法管轄區發佈、公佈或分配，一旦如此行將構成違反該司法管轄區的相關法律或法規
本公告屬於《城市收購和合併法》(「收購守則」) 第 2.4 條規定之公告，並不構成根據「收購守則」第 2.7 條提出收購的堅定意向公告，因此無法確定任何確定收購將會被提出。
本公告包含內部資訊
美國康涅狄格州格林威治和英國倫敦, Feb. 25, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Clipper Logistics plc（「Clipper」）與 GXO Logistics, Inc.（「GXO」）的董事會欣然宣佈，雙方已就 GXO 向 Clipper 進行可能的現金和股票收購（「收購建議」）關鍵條款達成協議。
Clipper 董事會已向 GXO 確認，如果根據收購建議的財務條款提出確定收購，則在同意其他慣常條款及細則的情況下向 Clipper 股東一致建議收購。
GXO 宣布有意收購 Clipper 的任何聲明，仍須在（由 GXO）滿足或放棄數項慣常的先決條件下，包括（除其他條件外）完成確認盡職調查、就收購建議的詳細條款達成協議，並最終完成債務融資確認。
收購建議的條款
收購建議是以現金和新的 GXO 股份（將根據以下定義的換股比率發行）的組合收購每股 Clipper 普通股，具體如下：
- 以 690 便士現金；及
- 根據 GXO 過去 3 個月的成交量加權平均價格和過去 3 個月的美元/英鎊平均匯率（「匯率」），此數量的新 GXO 股票表示估值為 230 便士，在每種情況下，其計算截至任何實盤收購公告之前的最後實際可行日期結束的期間
（「收購建議的條款」）最後實際可行日期結束的時期。
因此，根據上述的換股比率，收購建議將表示每股 Clipper 普通股的總估值為 920 便士。
Clipper 股東應該注意，在宣佈確定收購時，收購建議的總值可能與換股比率所暗示的完全不同。例如，若換股比率在公告當日決定，則收購建議將使用 2022 年 2 月 18 日結束時的 GXO 股票價格，每股 Clipper 普通股的估價為 901 便士。
GXO 打算向 Clipper 股東提供一個混合配搭工具，根據該協議，讓 Clipper 股東可以按情況選擇改變他們獲得新 GXO 股票及就所持有的 Clipper 股票而獲得的現金的比例。
GXO 已收到不可撤銷的承諾，將投票贊成（並選擇以股份形式收取其對價的 50%）根據收購建議的財務條款提出的收購，總共 23,889,180 股 Clipper 股票的持有人，約佔 Clipper 已發行股本的 23.31%，包括來自 Clipper 執行主席 Steve Parkin、行政總裁 Tony Mannix 和財務總監 David Hodkin 就關於他們所持有的全部 Clipper 股票。
如出現競爭收購，不可撤銷的承諾仍具約束力。不可撤銷承諾的完整詳情刊載如下。
這是一項引人注目的策略組合，可顯著增加兩家企業在高增長電子商務／電子履行領域的機會，為所有利益相關者創造重大的價值：
- 提升 GXO 作為成功、創新和資本充足的純物流領導者的地位；
- 結合高度互補的服務產品、客戶組合以及在英國和歐洲的業務足跡，從而在龐大的綜合客戶群中實現大量的交叉銷售能力；
- 結合兩個具有極強文化契合度的自然合作夥伴；GXO 致力保護和鞏固 Clipper 的創業方法，以造福企業及其員工，並打算保障現有的就業權利，包括 Clipper 員工的退休金權利；
- 提供重要的生產力機會，善用合資企業的技術和基建重疊。
GXO 股東的福利：
- 透過將 GXO 與 Clipper 雙方的互補能力（包括其技術回報和維修專業知識）的結合以增強產品，讓 GXO 得以在快速增長的電子商務／電子履行領域中加強公司為更多客戶提供的服務；
- 為了增加電子商務／履行領域中的客戶，GXO 可以運用其現有平台進一步多元化並擴大其客戶基礎；
- 基於採購的顯著成本協同效應，以及其他營運重疊，可在交易結束後的兩年內實現；
- 加強在德國和波蘭的地理地位，以及生命科學上的垂直發展，而這些都是關鍵的增長領域；
- 鑑於 Clipper 的逆向物流和循環經濟產品，以及其穩健的內部目標，以盡量減少碳排放和浪費，從而提升 GXO 的 ESG 領導地位；
- GXO 相信收購建議的結構將允許 GXO 維持其投資級信貸評級。
Clipper 股東的福利：
- 極具吸引力的估值可提供重要的現金成分，加上所有 Clipper 股東有機會透過擁有 GXO 股票參與在合併後的重大未來潛在上升空間；
- 收購建議代表大約的溢價如下：
- Clipper 股票於 2022 年 1 月 27 日（即收購建議提出前一日）收盤價的 49%
- 2022 年 2 月 10 日 Clipper 股價 720 便士的 28%；
- 2022 年 2 月 18 日 Clipper 3 個月成交量加權平均價格的 32%；
- 2022 年 2 月 18 日（即本公告前最後一個工作日） Clipper 股價 777 便士的 18%；
此公告由 Clipper Logistics plc 發佈，包含符合《市場濫用條例》的內部資訊 (EU) 596/2014 (「MAR」)。此公告發佈後，該資訊被視為處於公共領域。基於 MAR 的目的，此公告由財務總監 David Hodkin 代表 Clipper Logistics plc 發佈。
關於 Clipper
Clipper 是在倫敦證券交易所主板上市的溢價，是一家全天候零售物流專家，為其藍籌客戶群提供增值顧問服務。Clipper 是相關領域內的英國領導者，在電子履行、時尚和高價值物流方面擁有穩固的客戶基礎。
在截至 2021 年 10 月 31 日的六個月內，Clipper 物流收入的 68% 來自電子履行和退貨管理活動，而截至 2021 年 4 月 30 日為止的一年，英國物流收入的 93% 來自公開賬簿或最低銷量保證合約，為業務提供高度的合約確定性。
Clipper 開發了專業服務，在其日益複雜的供應鏈中為客戶提供支援，並確保產品能以最高效及最符合成本效益的方式準備銷售。 公司開發了高度增值的電子產品維修能力，此外，Clipper 於 2021 年 11 月 29 日宣佈收購總部位於荷蘭的 CE Repair。
除了在英國業務外，Clipper 在歐洲大陸擁有越來越多的業務，在波蘭、德國、愛爾蘭、荷蘭和比利時等地均有營業。
在截至 2021 年 4 月 30 日年度，Clipper 的收入為 6.96 億英鎊，根據 IAS 17 的基礎 EBITDA (「稅息折舊及攤銷前利潤」) 為 4,300 萬英鎊，以及 8,200 萬英鎊（根據 IFRS 16 計算），以 IAS 17 為基礎的基礎息稅前利潤為 3,100 萬英鎊，以及 4,000 萬英鎊（根據 IFRS 16 計算）。截至 2021 年 10 月 31 日，Clipper 的淨債務為 1,100 萬英鎊（根據 IAS 17 的基礎）。
關於 GXO
GXO 是全球最大的單一經營合同物流供應商，也是物流行業最重要的創新者。它是 XPO Logistics, Inc 在 2021 年 8 月分拆的分公司，現已在紐約證券交易所單獨上市，截至 2022 年 2 月 18 日收市時的市值為 93 億美元。
GXO 提供高度增值的存倉和派送、履行訂單、電子商務、逆向物流及其他供應鏈服務，透過大規模提供技術支援的定制解決方案而與眾不同。GXO 的收入在眾多垂直行業和客戶中保持多元化，包括許多跨國企業。
GXO 的客戶們仰賴其供應鏈以高效方式搬運他們的商品，過程從商品進入其物流站的那一刻起，到履行及派送，並且有越來越多的情況是包含退貨產品的管理。GXO 的客戶基礎包括許多在長時間後表現出高增長或持久需求的藍籌領導者，並透過客戶外判物流服務具有顯著增長潛力。
作為增長策略的一部分，GXO 打算在消費者和其他垂直行業中發展其他業務，當中公司已擁有深厚的專業知識、傑出的客戶關係和強大的成功業績記錄。GXO 亦打算利用其能力和技術優勢，及營銷其專有倉庫營運平台的好處，以擴展至新的垂直行業。GXO 使用這項技術以在複雜的物流環境中管理先進的自動化、勞動力生產力、安全性及繁複的貨物流動。
在截至 2021 年 12 月 31 日的年度，GXO 產生的收入為 79 億美元和歸屬於普通股股東淨收入的 1.53 億美元。如欲了解 GXO 最新財務業績的更多資訊，請瀏覽 https://investors.gxo.com/。
重要收購守則備註
即使滿足或豁免先決條件，仍不能確定將提出任何收購。
此公告已徵得 GXO 的同意。
根據《收購守則》第 2.6(a) 條，GXO 必須在 2022 年 3 月 20 日下午 5 時前根據《收購守則》第 2.7 條宣佈對 Clipper 提出收購的堅定意向或是宣佈公司無意提出收購，在此情況下，本公告將被視為適用於《收購守則》第 2.8 條的聲明。本截止日期可根據《收購守則》第 2.6(c) 條，在專家組同意的情況下延期。
GXO 保留權利在比本公告所載較不有利的條款向 Clipper 提出收購：(i) 經 Clipper 董事會同意或推薦；或 (ii) 如果第三方宣佈向 Clipper 提出收購的堅定意向，而該收購在相關日期的價值低於收購建議所暗示的價值。GXO 保留引入其他形式的考慮和/或變更任何收購混合或組合方式的權利。GXO 保留透過或與 GXO 子公司或將成為 GXO 子公司的公司落實交易的權利。GXO 保留權利以調整收購建議的條款，以考慮 Clipper 在本公告日期後公佈、宣佈、作出或支付的任何股息或其他配股價值。
| Enquiries | ||
| GXO Media | ||
| Matthew Schmidt (US) | +1 (203) 307 2809 [email protected] |
|
| Kat Kalinina (UK) | 07974 594 467 [email protected] |
|
| Rothschild & Co (Financial adviser to GXO) | 020 7280 5000 | |
| Neil Thwaites | ||
| Alexander Mitteregger | ||
| Numis (Financial adviser and Corporate Broker to Clipper) | 020 7260 1000 | |
| Stuart Skinner | ||
| Stuart Ord | ||
| Kevin Cruickshank | ||
| William Wickham | ||
| Buchanan (Public Relations Advisers to Clipper) | 07798 646 021 07754 941 250 |
|
| David Rydell | ||
| Stephanie Whitmore | ||
| Hannah Ratcliff |
來源與基礎
在本公告中：
- Clipper 股票於 2022 年 1 月 27 日（即收購建議提出前一日）的收盤價為 617 便士；
- 截至 2022 年 2 月 18 日，Clipper 的三個月成交量加權平均價格為 698.58 便士；
- 2022 年 2 月 18 日，GXO 的收盤價為 81.21 美元，美元兌英磅匯率為 0.7359；
- 截至 2022 年 2 月 18 日的 GXO 三個月成交量加權平均價格為 87.42 美元，並且過去三個月平均美元兌英鎊匯率為 0.7436；
- 截至 2021 年 4 月 30 日止年度，Clipper 根據 IFRS 16 基礎的基本 EBITDA 為 8,200 萬英鎊，計算方法為 4,000 萬英鎊的基本息稅前利潤加 500 萬英鎊的物業、廠房和設備折舊，及使用權資產的折舊 3,600 萬英鎊，外加 100 萬英鎊的電腦軟件攤銷和減值（全部均以 IFRS 16 為基礎）。
用於確定兌換比率的 GXO 三個月成交量加權平均價格及過去 3 個月平均美元兌英鎊匯率，將根據截至宣佈任何確定要約前最後實際可行日期的 3 個日曆月期間由彭博推算得出。
與財務顧問相關的重要通知
N.M. Rothschild & Sons Limited (「Rothschild & Co」) 由英國金融行為監管局授權和監管，僅代表 GXO 而不是其他任何人就本公告的主題行事，謹不代表任何其他人，並且不會對 GXO 以外的任何人提供向其客戶提供的保護或提供與本公告主題相關的建議負責。
Numis Securities Limited (「Numis」) 由英國金融行為管理局授權及監管，就本公告所載事宜獨家擔任 Clipper 的財務顧問，就本公告所載事宜不會將任何其他人視為客戶，並不會對 Clipper 以外的任何人提供向 Numis 客戶提供的保護或提供與本文所載任何事宜的建議負責。
本守則的披露要求
根據《收購守則》第 8.3(a) 條，在接受要約公司或任何證券交易所收購提供者（即任何收購者，但已宣布其收購僅以現金形式或可能以現金形式收購提出者除外）任何類別的相關證券中擁有 1% 或以上權益的任何人必須在收購期開始後進行開倉持倉披露，如在稍後時間，則應在首次確定任何證券交易所的收購提出者公告之後進行。開倉持倉揭露必須包含個人利益和短倉的詳細資訊，以及認購 (i) 接受收購公司及 (ii) 任何證券交易所收購提出者（一個或多個）各自的任何相關證券。由適用於第 8.3(a) 條人士的開倉持倉披露必須在收購期開始後第 10 個工作日下午 3 時 30 分（倫敦時間）之前作出，及如果合適，不遲於首次確定任何證券交易所收購提出者的公告後第 10 個工作日下午 3 時 30 分（倫敦時間）。相關人士如在開倉持倉披露截止日期前交易接受收購公司的相關證券或證券交易所收購提出者的相關證券，必須改為成出交易披露。
根據《收購守則》第 8.3(b) 條，任何人在接受收購公司或任何證券交易所收購提出者任何類別的相關證券中擁有或後來擁有 1% 或以上權益，如果該人士交易接受收購公司的任何相關證券或任何證券交易所收購提出者的任何相關證券，則必須作出交易披露。交易披露必須包含個人利益和短倉交易的詳細資訊，以及認購 (i) 接受收購公司及 (ii) 任何證券交易所收購提供者的任何相關證券的權利，除非這些細節先前已根據第 8 條披露。適用於第 8.3(b) 條的人士必須在相關交易日後的工作日下午 3 時 30 分（倫敦時間）之前作出交易披露。
如果兩個或兩個以上人士根據正式或非正式的協議或諒解共同行動，以收購或控制接受收購公司或證券交易所收購提出者的相關證券權益，他們將根據第 8.3 條的目的而被視為一個人。
接受收購公司和任何收購提出者也必須作出開倉持倉披露，而接受收購公司、任何收購提出者及任何與他們一致行動的人亦必須披露交易（參閱第 8.1 條、第 8.2 條及第 8.4 條）。
接受收購人和提出收購的公司就其相關證券的開倉持倉披露和交易披露的詳情載於收購委員會網站 www.thetakeoverpanel.org.uk 上的披露表，具體包括發行的相關證券數量、收購期開始時間及首次確定任何收購提出者的時間。如有任何疑問，您應致電 +44 (0)20 7638 0129 聯絡委員會的市場監控小組，以了解您是否需要披露開倉持倉或交易。
第 26.1 條披露
根據《收購守則》第 26.1 條，本公告的副本將不遲於本公告發佈日後工作日中午 12 時（倫敦時間）提供（受限於與住在受限司法管轄區人士有關的某些限制）：www.clippergroup.co.uk。本公告所提及的網站內容並未納入及不構成本公告之一部分。
根據《接管準則》第 26.1 條，本公告的副本將不遲於本公告發佈日後工作日中午 12 時（倫敦時間）於 www.GXO.com 上提供（受限於與住在受限司法管轄區人士有關的某些限制）。本公告所提及的網站內容並未納入及不構成本公告之一部分。
條例 2.9 資訊
根據《收購守則》第 2.9 條規定，截至 2 月 18 日收市時，Clipper 的已發行股本包括 102,463,083 股每股面值 0.05 便士的普通股（且 Clipper 並不持有任何庫存股份）。Clipper 普通股的國際證券識別碼為 GB00BMMV6B79。
附加資訊
本公告無意、不組成或不構成任何收購、邀請或收購招攬以購買或以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券，或根據本公告或其他方式在任何司法管轄區招攬任何投票或批准。任何收購（如果作出）將僅由特定的收購文件作出，當中將包含任何收購的完整條款及細則，包括如何接受的詳細資訊。本公告在英國以外的司法管轄區分發，及向並非住在英國的 Clipper 股東提供的任何收購，均可能受到相關司法管轄區法律所影響。因此，任何受英國以外司法管轄區法律約束的人士，或並非住在英國的 Clipper 股東，均需要自行知悉並遵守任何適用的要求。
向美國 Clipper 股東發出的通知
根據正常英國慣例和《美國交易法》第 14e-5(b) 條，收購提出者或其代理人或其經紀人（作為代理人）可能會不時在收購（如果提出）仍然開放接受之前或期間，在美國境外（根據收購除外）購買或安排購買接受收購人的股份。這些購買可能在公開市場以現行價格發生或以協商價格進行私人交易。有關此類購買的任何資訊將根據英國的要求披露，將會向監管資訊服務匯報，並將載於倫敦證券交易所網站 www.londonstockexchange.com。
本公告並非在美國發售證券的收購。未根據《1933 年美國證券法》修訂版（「證券法」）註冊或根據豁免或不受此類註冊收購約束的交易，一概不得在美國作出證券收購。根據《證券法》第 3(a)(10) 條註冊要求，所有在交易中發行的證券將根據可用的豁免發行。任何交易將只透過 Clipper 發佈的計劃文件或（如適用）根據 GXO 即將發佈的收購文件進行，而文件（如適用）將包含交易的全部條款及細則。關於交易的任何決定或其他回應，只應按照此等文件所載的資訊進行。如果 GXO 最終希望透過提出收購的方式落實交易，該收購將按照適用的美國法律和法規進行。
前瞻性陳述
本文包含「前瞻性陳述」。此等陳述建基於目前對 GXO 和/或 Clipper 管理的期望，並自然受到不確定性和環境變化的影響。本文包含的前瞻性陳述包括與收購對 Clipper 和/或 GXO 預期影響的相關陳述、收購的預期時間和範圍，以及除歷史事實以外的其他陳述。前瞻性陳述包括通常包含「將」、「可能」、「應該」、「相信」、「打算」、「預期」、「預料」、「目標」、「估計」和詞語和類似重要詞語的陳述。雖然 Clipper 和/或 GXO 認為此類前瞻性陳述中反映的預期合理，但 Clipper 和/或 GXO 不能保證此期望未來證明是正確的。根據其性質，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與不同事件有關，並取決於未來將發生的情況。有許多因素可能導致實際結果和發展與此等前瞻性陳述中明示或暗示的內容產生重大差異。這些因素包括：本地和全球政治、商業和經濟狀況，包括金融市場的變化；競爭對手作戔大幅折扣；消費者習慣和偏好的變化；匯率波動及利率波動（包括任何潛在信用評級下降的波動）；法律或法規的發展和變化；任何訴訟的結果；任何收購或類似交易的影響；競爭激烈的產品和定價壓力；業務及營運計劃的成功；資本投資水平的變化；與 Clipper 經營所在行業相關的市場相關風險和發展；外部事件的影響，例如疫情或自然災害，包括 2019 冠狀病毒病的持續影響及對經濟復甦速度預期的當前變化；以及網絡安全漏洞的影響。其他未知或不可預測的因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果產生重大差異。考慮到這些風險和不確定性後，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際結果。Clipper 和/或 GXO 或其任何附屬公司均不承擔更新或修訂前瞻性陳述的義務，不論原因為新資訊、未來事件或其他原因。
不可撤銷承諾的詳情
以下 Clipper 股東已向 GXO 作出不可撤銷的承諾，以 (i) 在任何法院會議上投票贊成收購建議（或者，如果收購建議透過提出收購而非安排計劃的方式落實，則接受提出收購）；(ii) 選擇就以下 Clipper 股份收取 50% 的新 GXO 股份對價：
| Name | Number of Clipper shares held directly or beneficially | Percentage of issued ordinary share capital of Clipper |
| Steve Parkin | 15,128,000 | 14.76% |
| Sean Fahey | 4,070,000 | 3.97% |
| Gurnaik Chima | 3,000,000 | 2.93% |
| George Turner | 650,428 | 0.63% |
| David Hodkin | 600,376 | 0.59% |
| Tony Mannix | 440,376 | 0.43% |
相關 Clipper 股東在不可撤銷承諾下的義務在 Clipper 出現競爭收購的情況下仍然具有約束力，並只在以下情況下不再具有約束力：
- GXO 沒有在 2022 年 4 月 15 日上午 7 時或 GXO 和 Clippe 可能同意的更晚日期之前發佈關於對 Clipper 提出收購的堅定意向公告；
- GXO 宣佈不打算進行或繼續收購建議，同時沒有根據守則第 2.7 條宣佈新的、修訂或替代收購。
- 如果根據守則第 2.7 條，收購建議失效或被撤回，且同時根據守則第 2.7 條並不存在或宣佈新的、修訂或替代收購；或
- 對 Clipper 全部已發行和將成為發行股本的任何競爭性收購將會或被宣佈為完全無條件，或者如果透過安排計劃進行，將會有效。
不可撤銷的承諾將適用於：
- 收購建議，但只在 (i) 根據收購建議條款作出時；(ii) 經 Clipper 董事會推薦時；或 (iii) 另行作出書面同意時；及
- GXO 所提出任何新的、增加、更新或修訂確定收購（根據守則第 2.7 條），前提條款如下：(i) Clipper 的財務顧問表達合理意見，至少與收購建議條款和/或 GXO 宣佈對 Clipper 提出收購（如適用）的堅定意向所載條款一樣對 Clipper 的股東有利；(ii) 由 Clipper 董事會推薦。
